A公司启动新三板挂牌上市计划，召开股东会并作出决议，股东B持有的42%的股权转让给C公司，其余包括凌某在内的5位股东58%的股权转让给D公司，由股东C公司和D公司出资认购新增注册资本。

凌某诉至法院，请求确认A公司股东会决议涉及新增注册资本970.52万元之9%的部分无效，凌某享有该部分的优先认缴权；要求A公司向公司登记机关申请撤销变更登记。法院驳回了凌某的诉讼请求。

江苏衡鼎律师事务所曾泽东律师解析

(资料图)

本案中凌某享有的A公司的股权，已转让给D公司，由D公司依法享有所有的股东权利。A公司注册资本的增资，已由其两股东C公司、D公司进行了股东会决议，股东会的召开和决议程序未违反《公司法》的规定，应认定合法有效。故凌某的诉讼请求依据不足，法院不予支持。

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公司必须将有限公司改制为股份有限公司，才能挂牌上市。这一改制过程通称为“股改”。根据有关法律规定和实践经验，股权改制一般应当遵循以下七大流程：

1. 合理选择中介机构

聘请具有资质的中介机构，包括保荐机构、发行人律师、审计师、资产评估师等机构。

2. 尽职调查、清产核资、资产评估与审计

（1）拟股权改制企业与各中介机构签署委托协议后，各中介机构应根据情况进场工作，分别对公司的有关情况进行调查。

保荐机构（券商）应对拟股权改制企业整体情况尤其是商务经营情况进行全面的调查，起草本次改制上市的招股说明书。律师应对拟股权改制企业的法律事宜进行全面调查，并起草法律意见书和律师工作报告。会计师对拟股权改制企业近3年的财务状况进行审计，形成审计报告，如果是国有企业需要按照国家有关规定对企业法定代表人进行离任审计。资产评估师对拟股权改制企业的资产状况进行评估，形成资产评估报告。

（2）国有企业股权改制需进行清产核资。

国有资产监督管理机构，按照规定的工作程序、方法和政策，组织企业进行账务清理、财产清查，并依法认定企业的各项资产损益。

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3. 制订企业股权改制方案，签署发起人协议和章程草案

（1）

企业股权改制方案一般包括：改制企业基本情况；改制的必要性、可行性、目标和原则；改制的具体形式及相应的资产重组方案；债权债务处置方案，提交企业债权债务的清算报告；改制后企业的资本组织形式、注册资本、股权设置和法人治理结构；职工安置方案；需要政府社会公共管理部门批准的事项；改制的实施方案、程序和时间安排；所需享受政策及改制后企业发展规划；其他需要说明的问题。

（2）签署发起人协议、起草公司章程草案。

4. 方案报批

（1）企业股权改制方案和职工安置方案提交企业决策层通过。

（2）职工安置方案提交职工代表大会或职工大会审议通过。

（3）涉及国有股权的，企业股权改制方案和职工安置方案报主管部门或者国有资产管理部门批准。

（4）涉及国有土地出资还应由国有土地管理部门出具国有土地处置方案批复。

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5. 认缴出资

要求认缴出资未违反《公司法》《公司登记管理条例》《公司注册资本登记管理规定》等法律、行政法规及部门规章的禁止性规定。

6 .召开创立大会

召开创立大会，审议、修改、通过企业章程等重要文件，并选举法定代表人、董事、监事，组建企业的内部运行组织，如董事会、监事会等，以开始企业的正式运营。

7. 领取营业执照

创立大会结束后30日内，持相关文件，报改制登记机关登记注册，领取股份有限公司营业执照。