公司法之所以规定股东享有优先购买权，主要目的是为了保证有限责任公司的老股东可以通过行使优先购买权实现对公司的控制权。该规定体现了对有限责任公司“人合性”的维护和对老股东对公司贡献的承认。那么，什么是内部股东优先购买权，需要注意哪些问题？

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网友咨询：股东优先购买权有什么法律适用问题？

湖北维力律师事务所郭瑶律师解答：

股东优先购买权，是指股东享有的同等条件下优先购买其他股东拟转让股权的权利。该优先购买权是有限责任公司股东特有的一种法定权利。

我国《公司法》第71条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

郭瑶律师解析：

关于有限公司内部股东优先购买权，公司法司法解释四》也作出了比较明确和可操作性的规定。我们认为需要注意程序和实体两个层面，具体如下：

1、有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知（最好在章程中予以明确，避免扯皮）其他股东征求同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，转让股东以外的其他股东可以主张优先购买权。

2、同等条件应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素，所以转让股东将股权转让事宜和条件应当在告知中予以明确，最好公司章程中对于股权转让细化和明确操作流程。

3、有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的，行使期间为三十日。

4、股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任，即不必然因为没有处分权而导致合同无效，如实际无法履行可追究违约方的违约责任。

优先购买权的效力

从理论上说，公司股东向第三人转让股权有两种形式：一是“先通知、后签约”;二是“先签约、后通知”。司法实践中涉及更多的却是第二种情形。

优先购买权的第二个问题，即优先购买权与新的买卖合同间的关系也应着眼于形成权的角度来考察。此时，优先购买权的形成效力表现在：转让方与第三方成立股权转让关系时，一旦优先权人主张或者行使优先购买权，就能使优先权人与转让方之间按同等条件产生买卖合同关系。总之，优先购买权在性质上属于形成权，其效力包括两个方面：一是使旧的合同归于无效;二是订立新的合同。